通用条款

1. 适用范围与效力
本采购通用条款准则适用于普叶（苏州）新材有限公司及其境内外关联公司、分支机构（以下合称买方）向供应商（以下称卖方）采购货物及／或服务所出具的全部询价、订单、合同及其附件。除经买方授权代表书面签署的专门协议另有明确约定外，本准则构成双方合同不可分割的组成部分，并优先于卖方报价单、销售条款、发票或其他单据所载任何条款；卖方于任何单据中提出的相反或补充条款，非经买方书面同意，对买方不产生效力。

2. 定义
合同指买方订单经卖方书面确认后形成的采购安排；货物指合同项下卖方交付的全部物料、备件、包装及随附文件；缺陷指货物在质量、规格、性能、安全性、环保或合规方面不符合合同约定、行业标准、适用法律或买方合理预期；工作日指中国法定工作日。

3. 询价与报价
卖方应按买方询价文件列明的品名、牌号、规格、数量、技术指标、包装方式及交付地点完整报价，报价须含单价、总价、币种、税费、运费、保险费及有效期。报价缺项或含保留条件的，买方有权视为无效报价。卖方报价一经买方接受即构成价格承诺，在有效期内不得以原材料、汇率、运费或政策变动为由要求调价；确需调整的，须提前书面提出并经买方书面同意，且不得追溯适用于已确认订单。

4. 合同成立与授权
合同自双方授权代表书面签署或卖方按买方订单书面确认时成立。卖方应保证签署人具备合法授权，并于买方要求时提交营业执照、授权委托书、进出口资质、生产许可及产品认证等文件。未经买方书面确认的任何口头约定、电话指示或即时通讯消息，不构成对合同的变更。

5. 订单变更与取消
买方可在交付前以书面形式变更或取消订单全部或部分内容，卖方应在收到通知后一个工作日内书面确认可执行性。因买方变更或取消产生的合理且已实际发生的直接成本，卖方可凭有效凭证申请补偿，但不得超过该部分订单金额的百分之十，且不得包含预期利润、闲置产能或商誉损失。

6. 价格与税费
合同价格为固定含税价，已包含卖方履行合同所需的一切成本、关税、检验费、包装费及境内运费。因适用法律变更导致新增税费的，双方应在变更生效前协商调整；未经协商一致的，由法定纳税义务人自行承担。

7. 交付与包装
卖方应按合同约定的时间、批次、地点交付，交付时间以货物运抵指定地点并经买方签收为准。卖方应采用适合长途运输及多次装卸的包装，并随货提供装箱单、合格证、检验报告、物料安全数据表及原产地证明等文件。因包装不当导致的破损、锈蚀、受潮或标识错误，由卖方承担全部责任。

8. 检验与验收
买方有权在到货后合理期限内进行数量清点、外观检查与抽样检验，检验合格不构成对隐蔽缺陷的认可，亦不免除卖方的质量责任。买方可在发现缺陷后随时提出异议。对于需经生产验证的货物，验证期内出现不合格的，卖方应无条件更换或退货。

9. 质量保证与索赔
卖方保证货物为全新、未使用、权属清晰且符合约定标准，质保期自验收合格之日起不少于十二个月，或按行业惯例更长者为准。质保期内出现缺陷，卖方应在收到通知后三个工作日内提出处理方案，并承担更换、修理、运输及返工费用；逾期未处理的，买方有权自行修复、另行采购或退货，所生费用及差价由卖方承担。

10. 付款
付款按合同约定的账期执行，买方在收到合规发票及完整单据后起算。卖方发票内容与合同不符、单据不全或存在质量争议的，买方有权暂缓支付相应款项，不构成违约，亦不计付利息。买方付款不构成对货物质量或数量的最终认可。

11. 迟延交付与违约金
卖方迟延交付的，每迟延一日按迟延部分货款千分之三计付违约金，累计不超过该部分货款百分之十；迟延超过十五日的，买方有权解除该部分订单并要求赔偿实际损失。

12. 卖方保证与合规
卖方保证其经营及货物全流程遵守适用的反腐败、反商业贿赂、反洗钱、出口管制、经济制裁、环境保护、职业健康安全及劳工法律，不存在强迫劳动、童工或重大环境违法情形。卖方应配合买方开展供应商审核，并在发生重大合规事件时及时告知。

13. 保密
双方对因履行合同获知的对方技术资料、价格政策、客户信息、采购数量等商业秘密承担保密义务，未经书面同意不得向第三方披露或用于合同外目的。保密义务在合同终止后继续有效三年。

14. 知识产权与侵权担保
卖方保证货物及其技术资料不侵犯任何第三方知识产权。因货物或资料引发侵权主张的，卖方应负责抗辩，并承担全部赔偿、诉讼及合理律师费用，并应买方要求提供替代方案。

15. 不可抗力
因不可抗力导致一方不能履行或迟延履行的，应在事件发生后五个工作日内书面通知对方并提供证明，同时尽力减轻影响。不可抗力持续超过三十日的，买方有权解除受影响部分订单而无需承担责任。原材料价格波动、汇率变化、产能紧张、常见物流延误或卖方分包商违约，不构成不可抗力。

16. 责任限制
卖方对因其违约、缺陷或侵权行为给买方造成的全部损失承担赔偿责任，包括直接损失、可得利益损失、停产损失、客户索赔、召回及处置费用，不受合同价款限制。上述限制不适用于故意或重大过失、人身伤害及法律强制规定的情形。

17. 终止
一方严重违约且在收到书面通知后十五日内未纠正的，另一方有权解除合同。买方亦可因自身业务调整解除合同，但应支付已交付且验收合格货物的价款。

18. 转让与分包
未经买方事先书面同意，卖方不得将合同全部或部分转让、分包或以其他方式交由第三方履行。

19. 一般条款
通知以书面形式送达对方登记地址或指定邮箱即为有效。本准则任何条款被认定无效的，不影响其余条款的效力。本准则与订单构成双方就采购事项的完整约定。因本准则及合同产生的争议，适用中华人民共和国法律，由买方所在地有管辖权的人民法院管辖。中英文版本不一致时，以中文版本为准。

1. 适用范围与效力
本销售通用条款准则适用于普叶（苏州）新材有限公司及其境内外关联公司（以下合称卖方）就货物销售所出具的全部报价、订单确认书、销售合同及发票。买方（以下称买方）以任何方式下单、接受交付或支付货款，即视为已完整接受本准则。买方订单、采购条款或往来文件中与本准则不一致的内容，非经卖方授权代表书面签署，对卖方不产生效力。

2. 定义
订单确认书指卖方就买方订单出具的书面确认文件，构成合同成立的凭证；货物指订单确认书载明的产品及其包装、随附文件；书面包括电子邮件及双方确认的电子数据交换形式。

3. 报价与订单确认
卖方报价基于报价时的原材料价格、汇率、运费及税费水平，有效期自出具之日起十五日，逾期须重新确认。报价不构成要约，仅在卖方出具订单确认书后对双方具有约束力。卖方有权在确认前对订单数量、规格或交付期提出调整。

4. 合同成立
合同自卖方出具订单确认书时成立。买方订单中新增或不同于本准则的条款，须经卖方书面同意方为有效。卖方对订单的沉默、发货准备或部分履行，不构成对买方附加条款的接受。

5. 价格与税费
订单确认书所载价格为固定价格，但不含因法律变更新增的税费、反倾销税、附加关税及买方指定特殊包装或运输方式产生的额外费用，该等费用由买方承担。以人民币以外币种结算的，如结算日汇率较报价基准日波动超过百分之三，卖方有权就超出部分调整价款。

6. 付款
买方应按订单确认书约定的账期付款，付款期限自发票开具之日起算。逾期付款的，买方应按日万分之五支付逾期利息，并承担卖方为实现债权支出的合理费用。买方不得以任何理由对已到期款项主张抵销、留置或暂缓支付，存在质量争议的部分款项除外。

7. 交付与风险转移
交付按订单确认书约定的贸易术语执行；未约定的，风险自货物交由第一承运人时转移至买方。卖方交付时间以生产及物流条件正常为前提，因买方原因导致交付受阻的，视为卖方已履行交付义务。

8. 所有权保留
在买方付清全部货款前，货物所有权仍归卖方所有。买方在付清前不得处分、抵押或转移货物；买方违约时，卖方有权取回货物并要求赔偿损失，取回不影响其他救济权利的行使。

9. 检验与异议期
买方应在收到货物后七个工作日内完成数量与外观检验，并在十五日内提出书面质量异议，逾期视为验收合格。异议应载明批次、数量、缺陷情况及必要证据，并给予卖方合理查验机会。未经卖方书面同意，买方不得自行退货、修理或处置货物。

10. 保证范围
卖方保证货物在交付时符合订单确认书载明的规格，质保期自交付之日起十二个月。因买方不当储存、使用、加工、混料，或未按技术资料操作，或因第三方改动导致的缺陷，不在保证范围内。卖方的责任限于更换、修理或按比例折价，由卖方选择。

11. 责任限制
在任何情况下，卖方对买方的赔偿责任不超过争议货物对应的合同价款；卖方不对利润损失、停产损失、商誉损失、客户索赔等间接或后果性损失负责。该限制不适用于人身伤害及法律强制规定的情形。

12. 知识产权
货物所涉技术资料、配方、工艺及商标权利归卖方或权利人所有，买方仅可在合同目的范围内使用，不得反向工程、复制或用于生产同类产品。

13. 出口管制与制裁合规
买方保证货物的最终用途与最终用户符合适用的出口管制及经济制裁规定，不得转售、转运至受制裁国家、地区、实体或个人，不得用于大规模杀伤性武器及其运载工具的开发。买方违反上述承诺的，应赔偿卖方因此遭受的全部损失。

14. 不可抗力
因不可抗力、政府行为、能源限供、重大设备故障、上游原料断供或国际运输中断导致不能或迟延履行的，卖方不承担责任，交付期相应顺延。卖方应及时通知买方并尽力减轻影响。

15. 暂停与终止
买方逾期付款、违反合规承诺或出现重大经营困难的，卖方有权暂停交付、要求预付或提供担保，并在逾期超过十五日时解除合同。合同解除不影响卖方就已交付货物主张价款及违约责任。

16. 保密
买方对卖方提供的技术资料、价格、产能及供货信息承担保密义务，未经书面同意不得向第三方披露，该义务在合同终止后继续有效三年。

17. 转让
未经卖方书面同意，买方不得将合同项下的权利义务转让给第三方。

18. 适用法律与争议解决
本准则及合同适用中华人民共和国法律。因合同产生争议，双方应先行协商；协商不成的，提交卖方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

19. 一般条款
本准则任何条款被认定无效的，不影响其余条款的效力。双方往来以书面为准。本准则与订单确认书构成完整约定，如有冲突以订单确认书为准。中英文版本不一致时，以中文版本为准。